“现在百度还没上市，谷歌刚登陆美股。

中文搜索赛道，是全网最大的、也是最被资本看好的风口！”

“张朝阳是个有野心的人，他视搜狗为搜狐未来十年能够翻盘、重回互联网巅峰的最后一张底牌！”

“他宁可让搜狗这个没有盈利模式的无底洞，烂在搜狐自己的体内继续烧钱。

他也绝对不愿意，在这个时候低价将核心技术拆分出让！”

“他张朝阳不怕亏钱。

他怕的是什么？”

楚天合一针见血：

“他怕的是，他亲手花重金孵化出来的搜索技术，将来在别人手里大放异彩，成全了别人的电商帝国！

他怕自己变成互联网圈子里的笑话！”

楚天合揉了揉有些发胀的眉心，继续剖析第二重死穴：

“第二就是美股严苛的合规死结！”

“你们要清楚！

搜狗现在没有独立的子公司架构。

它所有的资产、专利证书、服务器集群、甚至是员工的社保，全部都是挂靠在‘搜狐’这家美股上市公司的总盘子里的！”

“魔丸协议虽然可以做私底下的资产剥离。

但是！”

“美股的信披制度！

海外机构股东的表决大会！

以及严苛的审计追溯！”

“这三道关卡，层层卡死！”

楚天合的声音带着几分无奈：

“搜狐的董事会，根本不敢明目张胆地把这种优质的核心技术，以六千万美金这么‘低廉’的价格剥离出去。”

“一旦这么做了。

华尔街的那些美股投资人，会立刻以‘管理层涉嫌掏空上市公司优质资产、损害中小股东利益’为由，直接将他们告上法庭！

惹上无休止的集体诉讼！”

这才是跨国并购中最让人头疼的法务壁垒。

说到这里。

楚天合停顿了一下。

他转过头，看着办公桌上那部安静的单线私密电话，深吸了一口气，道出了第三重、也是张明远之前最忌惮的那个深层矛盾：

“还有第三重隐性困境。”

“也就是大老板之前跟我反复强调过的：估值认知的时代差！”

“现在的全市场资本，不管是国内的风投，还是华尔街的机构。

他们只认一样东西：门户网站的广告收入、网络游戏的在线流水、以及能够即时变现的sp彩铃业务！”

“除了大老板，根本没有人能看得懂：【搜索=未来电商最底层的流量入口】这个跨时代的战略等式！”

“这就导致了一个让我们极其被动的局面。”

楚天合苦笑着摇了摇头：

“搜狐的海外董事会，全员都认为搜狗是一个持续亏损、拖累财报的烧钱包袱，恨不得赶紧把它甩卖掉套现。”

“而唯独张朝阳个人，却在死保、死扛！”

“搜狐内部的严重撕裂，导致了我们在谈判桌上极其尴尬。
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