耿鄙的司马、扶风人马腾，也拥兵反叛，韩遂等共推王国为主，攻掠三辅地区。

中平五年（188年）十一月，王国包围陈仓，灵帝派左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人前往抵抗。

中平六年（189年）二月，王国围陈仓已八十余日，但因城池坚固，一直无法攻破。

皇甫嵩趁机率军追击，大获全胜，斩首一万多级。

韩遂等人共同废掉王国，胁迫前任信都县令、凉州名士阎忠担任首领，统率各部。

阎忠愤恨病死，韩遂等人逐渐争权夺利，继而互相攻杀，于是势力逐渐衰弱。

初平二年（191年），董卓入长安，邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。

二人见天下大乱，也想要依靠董卓起兵。

初平三年（192年）六月，韩遂、马腾等降，率众诣长安。

李傕控制下的朝廷任命韩遂为镇西将军，遣还凉州，马腾任征西将军，驻军郿。

兴平元年（194年）三月，马腾从凉州来朝，驻扎在霸桥。

但他因私事有求于李傕未得到满足而大怒，调集军队准备进攻李傕，献帝派使者调解，马腾不听。

韩遂率军从金城来调解二人的纠纷，结果又与马腾联合。

谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范策划让马腾进袭长安，自己为内应，来诛灭李傕等。

不久，马腾、韩遂率军进驻长平观，种邵等人的计划泄露，便从长安出逃到槐里。

李傕派樊稠、郭汜及自己的侄子李利进攻马腾、韩遂，二人被击败，死伤一万多人。

韩遂、马腾逃回凉州，樊稠率军追击。

韩遂派人对樊稠说：“天下之事反覆无常难以预料，你我同乡，今天虽有些小摩擦，恐怕还会走到一起的，想和你谈一谈。”二人于是并马拉着手臂，说笑了很久。

四月，李傕下诏赦免马腾等，以马腾为安狄将军，韩遂为安羌将军。

凉州，金城郡，将军府。

听了手下派出的斥候，将袁曹第一战的情况汇报后，韩遂不由得做了深深的沉思状，皱着眉头想了好久，方才转头看向身侧的阎行，道：“阎老弟，依你之见，袁曹此战打的如何？”
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