等到张梁被迷惑，放松了警惕。

皇甫嵩立即乘夜调兵，鸡鸣时分冲人其阵，黄巾军仓促应战，张梁战死，阵亡三万多人，投河而死的有五万多人。

皇甫嵩焚烧黄巾辎重车三万多辆，将张角“剖棺戳尸，传首京师”(《后汉书·皇甫嵩传》)。

十一月，皇甫嵩与巨鹿太守冯翊，攻克下曲阳(今河北晋县西北)，杀死张宝，斩杀俘虏十余万人。

汉廷任皇甫嵩为左车骑将军，领冀州牧，并晋封他为槐里侯，食槐里、美阳两县，共八千户。

平定黄巾起义之后，皇甫嵩奏请冀州一年田租，用以赡养饥民，献帝许之。

史载百姓作歌说：“天下大乱兮市为墟，母不保子兮妻失夫，赖得皇甫兮复安居”(《后汉书·皇甫嵩列传》)。

皇甫嵩镇压黄巾，威震天下，但当时朝政日非，海内空虚。

汉阳人阎中劝他把握机会，南面称制。

皇甫嵩不用其计。

当时，湟中(今甘肃湟原)胡人北宫伯玉和先零羌起事，共拥边章、韩遂为帅，攻杀护羌校尉泠徵、金城太守陈懿。

第二年(185年)，北宫伯玉等人侵三辅，朝廷诏令皇甫嵩回镇长安，保卫园陵。

当初皇甫嵩征讨张角时，途经邺地，发现中常侍赵忠住宅超过了规定，便上奏皇帝予以没收。

另外，中常侍张让向他索要五千万钱，他不肯给。

于是赵忠和张让联起手来，劾奏皇甫嵩连战无功，耗费钱粮。

灵帝听信谗言，召回皇甫嵩，收回他的左车骑将军印绶，削夺封户六千。

改封都乡侯，食二千户。

中平五年(188年)十一月，凉州人王国包围陈仓(今陕西宝鸡东)，灵帝用人之际，又任命皇甫嵩为左将军，督率前将军董卓，各率二万士兵拒敌。

董卓提出迅速进赴陈仓，他说：“智者不后时，勇者不留决。

速救则城全，不救则城灭，全灭之埶，在于此也。”皇甫嵩却说：“不然。

百战百胜，不如不战而屈人之兵。

是以先为不可胜，以待敌之可胜。

不可胜在我，可胜在彼。

彼守不足，我攻有余。

有余者动于九天之上，不足者陷于九地之下。

今陈仓虽小，城守固备，非九地之陷也。

王国虽强，而攻我之所不救，非九天之埶也。

夫埶非九天，攻者受害；陷非九地，守者不拔。

国今已陷受害之地，而陈仓保不拔之城，我可不烦兵动觽，而取全胜之功，将何救焉”(《后汉书·皇甫嵩列传》)！

没有采纳董卓的建议。

王国率兵围攻陈仓，从冬到春，围了八十多天，但由于城坚守固，最后也未能攻下，部众疲劳不堪。

只好于中平六年(189年)二月解围撤退。

皇甫嵩立即起兵追击。

董卓劝阻说：“不可。

兵法，穷寇勿追，归众勿迫。

今我追国，是迫归众，追穷寇也。

困兽犹斗，蜂虿有毒，况大众乎！”皇甫嵩说：““不然。

前吾不击，避其锐也。

今而击之，待其衰也。

所击疲师，非归众也。

国众且走，莫有斗志。

以整击乱，非穷寇也”(《后汉书·皇甫嵩列传》)。

说完，便独自率兵追击，而命董卓殿后。

皇甫嵩连战连捷，大破王国的部众，斩杀一万多人。

董卓义惭愧又遗憾，愈加忌恨皇甫嵩。

第二年，灵帝病重，任命董卓为并州牧，让他把部队交给皇甫嵩统领。

董卓不肯奉命。

皇甫嵩的侄儿皇甫郦认为董卓逆命怀奸，罪在不赦，力劝皇甫嵩兴兵讨伐。

皇甫嵩说：“专命虽罪，专诛亦有责也。
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